冠福股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（一）

冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 冠福控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书（一） 致：冠福控股股份有限公司 本所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次发行 股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大 资产重组”）的特聘专项法律顾问。 本所律师就贵公司本次重大资产重组事项已于 2016 年 6 月 12 日出具了《国 浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。前述《法律意见书》出具后，本所律师根据贵公司对本次交易的决策情 况及中国证监会对本次交易的反馈意见先后出具了《国浩律师（杭州）事务所关 于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《国浩律师（杭 州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书 （二）》）、《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》 以下简称《补 充法律意见书（三）》）以及《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。 2016 年 12 月 28 日，中国证监会出具证监许可〔2016〕3192 号《关于核准 冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，核准冠福股份向金创盈投资等发行股份购买相关资产及 非公开发行新股募集配套资金。 本所律师于 2016 年 12 月 30 日根据标的资产过户的情况出具了《国浩律师 （杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。 现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次重大资产重组进一步实施情况出具本法律意见书。 本所律师在《法律意见书》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的声明事项同样适用于本 法律意见书。 本法律意见书作为本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意 见书（四）》的补充，前述法律意见书中内容与本法律意见书不一致的部分以本 法律意见书内容为准。 除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》 使用的简称含义一致。 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 一、本次重大资产重组的方案概述 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》、冠福股份 2016 年第一次临时股东大会决议以及中国证监会证监许 可〔2016〕3192 号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资（有 限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，冠福股份本次重大资产 重组的方案如下： 1、冠福股份向交易对方金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全 胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资以发行股份及支付现金方式购买其所持 有的塑米信息合计 100％的股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。 2、本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格为 168,000 万元，其 中以现金方式支付交易对价 27,709.3088 万元，占交易对价的 16.49％，以发行 股份方式支付交易对价 140,290.6912 万元，占交易对价的 83.51％，发行股份 的价格为每股 4.07 元（经除权调整后），其中向金创盈投资发行 231,478,254 股、 向金塑创投发行 40,849,101 股、向陈烈权发行 34,398,036 股、向广信投资发行 13,667,028 股、向卞晓凯发行 10,510,509 股、向王全胜发行 4,814,367 股、向 张忠发行 4,504,509 股、向万联天泽发行 4,193,850 股、向康远投资发行 278,916 股。 3、冠福股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 120,788,558 股股 份募集配套资金，发行底价为每股 4.10 元，拟募集的配套资金总额不超过 49,523.3088 万元。配套募集资金扣除本次交易所需的发行费用外将用于支付本 次交易的现金对价。配套募集资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构 费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建 设项目。 4、本次交易完成后，冠福股份持有塑米信息 100％股权。 二、本次重大资产重组的批准与授权 （一）冠福股份的批准与授权 1、2016 年 3 月 15 日，冠福股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本次发行股份及支 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<福建冠福现代 家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的 议案》等。 2、2016 年 6 月 12 日，冠福股份召开第五届董事会第十一次会议，在公司 第五届董事会第九次会议的基础上审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重 大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法 定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于〈福建冠 福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效 的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报 告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买 资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会 的议案》等议案。 3、2016 年 6 月 30 日，冠福股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条 件生效的<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资 产评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司聘请中 介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供服 务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。 4、2016 年 7 月 2 日，冠福股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集 配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》以及《关于修订<福建冠福现代 家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》。 5、2016 年 8 月 25 日，冠福股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募 集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》以及《关于修订<福建冠福现 代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》。 6、2016 年 9 月 26 日，冠福股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 股票发行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<冠福控股股份有限公 司股份认购协议之补充协议（二）>的议案》》以及《关于调整公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重 组方案重大调整的议案》。 7、2016 年 10 月 27 日，冠福股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于修订 <冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 （二）标的公司及交易对方的批准与授权 本次交易的标的公司为塑米信息，交易对方为金创盈投资、金塑创投、陈烈 权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽以及康远投资，该等相关主体 就本次交易的批准与授权情况如下： 1、塑米信息的批准与授权 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 2016 年 3 月 12 日，塑米信息召开临时股东会，审议同意股东金创盈投资、 金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资签 署《发行股份及支付现金购买资产协议》，股东金创盈投资、金塑创投、陈烈权、 广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资根据协议约定的价格和 方式将其持有的塑米信息合计 100％股权转让给冠福股份。 2016 年 6 月 12 日，塑米信息召开临时股东会，审议同意冠福股份以支付现 金及非公开发行股份方式购买本公司全体股东合计持有的本公司 100％股权；同 意股东金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万 联天泽、康远投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等一系 列协议及其他相关文件；同意本次重组获得中国证监会核准并实施股权转让后， 对公司章程进行相应修订，授权公司经营管理人员办理上述股权转让事宜及相关 工商备案等全部手续；同意公司投资区域营运中心及配套物流园区建设项目、 塑 米城”信息系统建设项目；同意根据中联评报字〔2016〕第 654 号《资产评估报 告》评估价格，购买上海湛源进出口有限公司所持有的沪房地浦字（2014）第 201830 号《上海市房地产权证》项下位于上海市环桥路 555 弄 37 号 1986.87 平 方米厂房及其下属国有建设用地。 2、金创盈投资的批准与授权 2016 年 6 月 12 日，金创盈投资作出决议，同意将其所持塑米信息 68.0000％ 股权全部转让给冠福股份。 3、金塑创投的批准与授权 2016 年 6 月 12 日，金塑创投作出决议，同意将其所持塑米信息 12.0000％ 股权全部转让给冠福股份。 4、广信投资的批准与授权 2016 年 6 月 12 日，广信投资作出决议，同意将其所持塑米信息 3.3712％股 权全部转让给冠福股份。 5、万联天泽的批准与授权 2016 年 6 月 12 日，万联天泽股东出具股东决定同意将其所持塑米信息 1.0345％股权全部转让给冠福股份。 6、康远投资的批准与授权 2016 年 6 月 12 日，康远投资作出决议，同意将其所持塑米信息 0.0688％股 权全部转让给冠福股份。 （三）中国证监会的核准 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 2016 年 12 月 28 日，中国证监会出具证监许可〔2016〕3192 号《关于核准 冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，核准冠福股份向金创盈投资等发行股份购买相关资产及 非公开发行不超过 120,788,558 股新股募集配套资金。 综上，本所律师核查后认为，冠福股份本次交易方案合法有效，并已取得交 易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。 三、本次资产重组的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据塑米信息提供的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 12 月 30 日核发的《营业执照》及中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理 局出具的核准号为 41000003201612290108 的《内资公司备案通知书》，塑米信息 已于 2016 年 12 月 30 日办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记并已取得换 发后的营业执照。 本所律师核查后认为，交易对方金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、 王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资持有的塑米信息 100％股权已过户 至冠福股份名下，标的资产交割已合法、有效完成。 综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理 完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规 定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。 （二）新增注册资本验资情况 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字 （2016）第 304274 号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 30 日，冠福股份已收到 金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、 康远投资认缴股款 1,402,906,912 元，其中：股本 344,694,570 元，资本公积 1,058,212,342 元，全部由金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、 张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资持有的塑米信息股权出资。截至 2016 年 12 月 30 日，冠福股份变更后的注册资本为 2,530,877,229 元。 （三）新增股份的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 9 日出具的 《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人 名册》（在册股东与未到账股东合并名册），中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司已于 2017 年 1 月 9 日受理冠福股份非公开发行新股登记申请材料，相 关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。冠福股份本次非公开发行新 股 344,694,570 股，非公开发行后冠福股份股份数量为 2,530,877,229 股。 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 综上，本所律师核查后认为，冠福股份已根据交易协议履行了发行股份登记 义务，交易各方就本次资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议。 四、本次资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查截至本法律意见书出具日冠福股份就本次资产重组披露的相关信息 及本次交易实施情况的相关文件，本所律师认为，冠福股份本次资产重组实施过 程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、本次资产重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况 （一）资金占用情况 2015 年 12 月 8 日，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，冠福股 份将其持有的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务出售 （以下简称“拟剥离业务”）给同孚实业，同孚实业为冠福股份控股股东之一林 文洪控制的其他企业。在资产出售过程中，由于拟剥离业务在基准日后存在部分 合同尚未到期需继续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，冠福股份与拟剥 离业务在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。 根据冠福股份与冠福实业签订的还款协议，冠福实业应当在 2016 年 5 月 31 日前（含当天）将所欠款项全部归还给冠福股份，且自 2016 年 1 月 1 日起向冠 福股份支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至冠福实业向冠福 股份清偿全部欠款之日止。截至 2016 年 5 月 16 日（连本带息归还日期），冠福 实 业 已 按 照 协 议 约 定 将 上 述 资 金 占 用 款 338,656,317.46 元 及 资 金 占 用 费 5,191,782.39 元（按年利率 4.35%计），合计 343,848,099.85 元全部还清。 此外，根据冠福股份与同孚实业约定，（1）协议签署并生效后一个月内，同 孚实业应向冠福股份支付交易总价的 10%，即 4,300 万元；（2）协议签署并生效 后六个月内且剥离公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实 业应向转让方支付交易总价的 41%，即 17,630.00 万元；（3）余款 21,070.00 万 元由同孚实业在标的资产自交割日后 12 个月内支付完毕。前述“交割日”指完 成剥离公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同 孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期 贷款利率计算，自交割日次日起算。截至本法律意见书出具之日，冠福股份已收 到同孚实业上述三笔股权转让款共合计 43,000.00 万元。 除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中未发生 其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。 （二）对外担保情况 经上市公司第五届董事会第十次会议及 2015 年度股东大会审议通过，冠福 股份拟向关联企业同孚实业融资提供不超过 3 亿元人民币的担保。冠福股份独立 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 董事已对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。上述担保发 生后，冠福股份对外担保总额为 111,111.67 万元，占其 2015 年 12 月 31 日经审 计净资产的 38.77%。根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对 外提供担保且尚未解除”的理解和适用》的规定，前述对外担保不属于违规对外 提供担保。 经冠福股份第五届董事会第十四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议 通过，冠福股份向关联企业同孚实业融资提供不超过 3 亿元人民币的担保。冠福 股份独立董事已对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。 除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中未发生 其他上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 六、本次资产重组相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次资产重组冠福股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。经本所核查，截至本法 律意见书出具日，前述相关协议的生效条件均已成就。 根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方 均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出现违反协议约定的情况。 （二）相关承诺履行情况 经本所律师核查冠福股份在《报告书》中披露的涉及本次资产重组的相关承 诺、交易各方在交易协议中作出的相关承诺，截至本法律意见书出具日，交易各 方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。 七、本次资产重组相关后续事项的合规性及风险 根据冠福股份与交易对方签署交易协议及本次资产重组的方案，本次交易的 后续事项主要包括：冠福股份尚需办理发行股份购买资产涉及的新增股份上市事 宜；按照证监会的核准情况非公开发行股票募集配套资金，但募集配套资金成功 与否并不影响发行股份购买资产的实施；按照《现金及发行股份购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向交易对方支付现金对 价；办理注册资本变更的工商变更登记等相关手续；交易各方继续履行本次交易 涉及的协议及承诺等相关事项。 本所律师核查后认为，本次资产重组后续事项履行不存在重大法律障碍。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，冠福股份本次资产重 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组 涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组 管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户 合法、有效；冠福股份本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股 份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次资产重组实施过程中不存在相 关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；除本法律意见书已披露事项外， 本次资产重组实施过程中，未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次资产重组 涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出 现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次资产重组涉及的 后续事项办理不存在重大法律障碍。 （本页以下无正文） 冠福股份重大资产重组之实施情况的法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 （本页为《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）签字页》） 本法律意见书正本三份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________ 负责人：沈田丰 ___________ 姚 亮 ___________