冠福股份：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司 关于 冠福控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年一月 独立财务顾问声明与承诺 国金证券股份有限公司接受冠福控股股份有限公司的委托，担任本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有 关资料编制而成。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易的交易对方、标的资产无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司 及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意 见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本核查意见不构成对冠福股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冠福股份董事会发布的《冠福 控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见 书等文件全文。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司及其交易相关方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易相关方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 2 号——上市公司重大资产重组》的要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问已将有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 3 目录 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................................... 5 一、本次交易基本情况 ................................................................................................................... 6 二、本次交易的估值及作价 ........................................................................................................... 7 三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 8 四、本次交易履行的相关程序及实施过程 ................................................................................... 9 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 12 五、资金占用及对外担保情况 ..................................................................................................... 12 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 13 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 13 八、后续事项 ................................................................................................................................. 15 九、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 15 4 释义 本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股 本核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财 务顾问核查意见 冠福股份、上市公司、公司 指 冠福控股股份有限公司 塑米信息、标的公司 指 上海塑米信息科技有限公司 金创盈 指 余江县金创盈投资中心（有限合伙） 金塑创投 指 余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 广信投资 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 万联天泽 指 万联天泽资本投资有限公司 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、 交易对方 指 张忠、万联天泽、康远投资 冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付现 本次交易 指 金购买其持有的塑米信息 100%股权，并向不超过 10 名特定 对象发行股份募集配套资金 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、 交易标的、标的资产 指 张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息 100%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所 标的公司审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司审计机构、中兴财 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 光华 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司章程》 指 《冠福控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 5 一、本次交易基本情况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、 万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息 100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.21 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 经上市公司于 2016 年 9 月 21 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过， 上市公司以 2016 年 6 月 30 日的总股本 728,727,553 股为基数，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 20 股，合计转增 1,457,455,106 股，不送红股，不派发现金红利。 目前，上述资本公积金转增股本已实施完成，上市公司股本增加至 2,186,182,659 股。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的发行 价格调整为 4.07 元/股。 根据标的资产的交易价格并经交易双方协商以及经资本公积金转增股本除权调 整后的发行数量，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下： 股份支付 现金支付 序号 交易对方 比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元） 1 金创盈 80% 942,116,499.20 231,478,254 20% 235,529,124.80 2 金塑创投 80% 166,255,852.80 40,849,101 20% 41,563,963.20 3 陈烈权 100% 140,000,004.00 34,398,036 - - 4 广信投资 100% 55,624,800.00 13,667,028 - - 5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 10,510,509 - - 6 王全胜 100% 19,594,476.00 4,814,367 - - 7 张忠 100% 18,333,348.00 4,504,509 - - 8 万联天泽 100% 17,068,964.00 4,193,850 - - 9 康远投资 100% 1,135,200.00 278,916 - - 合计 - - 1,402,906,912.00 344,694,570 - 277,093,088.00 注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果 如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。 6 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金上限为 49,523.3088 万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次 募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运 营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议 决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日的股票交易均价的 90%，亦即 12.28 元/股，募集配套资金的最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定 和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。经资 本公积金转增股本除权调整后，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整为 4.10 元/股，发行股数上限调整为 120,788,558 股。 二、本次交易的估值及作价 本次交易标的资产塑米信息 100%股权的定价以具有证券期货业务资格的评估 机构对标的资产截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）进行评估确定的评估值为依据 进行协商一致确定。截至评估基准日，塑米信息 100%股权采用收益法的评估值为 168,240.00 万元。 经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为 168,000.00 万元，各交易对 方所持股权交易价格如下： 单位：元 序号 交易对方 持股比例 协商定价 1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00 2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00 3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00 4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00 5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00 6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00 7 张忠 1.1111% 18,333,348.00 8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00 9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00 合计 100% 1,680,000,000.00 7 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.07 元/股（除权调整后），不低于定 价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票数量为 344,694,570 股，股票类型 为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元。 各交易对方认购数量情况如下： 序号 交易对方 认购金额（元） 认购股数（股） 认购方式 1 金创盈 942,116,499.20 231,478,254 资产认购 2 金塑创投 166,255,852.80 40,849,101 资产认购 3 陈烈权 140,000,004.00 34,398,036 资产认购 4 广信投资 55,624,800.00 13,667,028 资产认购 5 卞晓凯 42,777,768.00 10,510,509 资产认购 6 王全胜 19,594,476.00 4,814,367 资产认购 7 张忠 18,333,348.00 4,504,509 资产认购 8 万联天泽 17,068,964.00 4,193,850 资产认购 9 康远投资 1,135,200.00 278,916 资产认购 合计 - 1,402,906,912.00 344,694,570 - （三）发行股份的锁定期 根据金创盈、金塑创投出具的股份锁定承诺，金创盈、金塑创投在本次发行中 取得的股票自该等股票上市之日起 36 个月不得转让。 根据陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠出具的股份锁定承诺，且由于陈烈权、卞 晓凯、王全胜、张忠用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间已满 12 个月， 陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 12 个月不得转让。 根据广信投资、万联天泽、康远投资出具的股份锁定承诺，且由于广信投资、 万联天泽、康远投资用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间不足 12 个月， 广信投资、万联天泽、康远投资在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 36 个月不得转让。 8 四、本次交易履行的相关程序及实施过程 （一）本次交易履行的相关程序 1、2016 年 3 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万 联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易； 2、2016 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关 于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>的议案》等相关议案； 3、2016 年 3 月 15 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万 联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案； 5、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案； 6、2016 年 6 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案； 7、2016 年 6 月 12 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 8、2016 年 6 月 30 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会在监管部 门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场 的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 9、2016 年 7 月 2 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金 方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套 9 资金方案进行了调整； 10、2016 年 8 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套 资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集 配套资金方案进行了调整； 11、2016 年 9 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发 行价格调价机制的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》等议案， 在股东大会授权范围内对本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制进行了调 整； 12、2016 年 9 月 26 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《冠福控股股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的股票发 行价格调价机制调整等相关事项进行了约定； 13、鉴于大信、中兴财光华为本次重组出具的标的公司审计报告（大信审字[2016] 第 22-00099 号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第 304002 号）中 财务数据的有效期将至，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司聘请大信、 中兴财光华出具了截止日为 2016 年 6 月 30 日的标的公司审计报告（大信审字[2016] 第 34-00001 号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第 304003 号。2016 年 10 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订< 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅 报告的议案》等议案，批准了上述报告。 14、2016 年 11 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 85 次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项。 10 15、2016 年 12 月 28 日，中国证监会下发《关于核准冠福控股股份有限公司向 余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕3192 号），核准了本次交易。 （二）标的资产交付及过户情况 本次交易的标的资产为塑米信息 100%的股权。 根据塑米信息提供的工商变更登记文件，塑米信息已于 2016 年 12 月 30 日办理 了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于同日取得新核发的营业执照。 综上，本次交易标的塑米信息 100%股权已过户至冠福股份名下，相关工商变更 登记手续已于 2016 年 12 月 30 日办理完毕。变更后，冠福股份持有塑米信息 100% 股权，塑米信息已成为冠福股份控股子公司。 （三）新增注册资本验资情况 2016 年 12 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光 华审验字（2016）第 304274 号《验资报告》：经审验，截至 2016 年 12 月 30 日，冠 福股份已收到金创盈等九名发行对象股东认缴股款人民币 1,402,906,912.00 元，其中： 股本 344,694,570.00 元，资本公积 1,058,212,342.00 元。全部由金创盈等九名发行对 象以其持有的塑米信息股权出资。冠福股份变更后的注册资本为人民币 2,530,877,229.00 元。 （四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记及上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分 公司”）发行人业务部于 2017 年 1 月 9 日出具的《股份登记申请受理确认书》等资 料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理冠福股份的非公开发行新股登记申请 材料，相关股份登记到账后将正式列入冠福股份的股东名册。冠福股份本次发行股 份购买资产项下非公开发行股票数量为 344,694,570 股，非公开发行后上市公司的股 份数量为 2,530,877,229 股。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 1 月 20 日，上市地点 为深圳证券交易所。 11 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据冠福股份提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见出具之日，本次交 易涉及的资产过户及冠福股份新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况 与此前披露的信息存在差异的情形。 五、资金占用及对外担保情况 （一）资金占用情况 2015 年 12 月 8 日，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，上市公司将 其持有的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务出售（以下 简称“拟剥离业务”）给同孚实业，同孚实业为上市公司控股股东之一林文洪控制的 其他企业。在资产出售过程中，由于拟剥离业务在基准日后存在部分合同尚未到期 需继续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与拟剥离业务在业务转 移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。 根据上市公司与冠福实业签订的还款协议，冠福实业应当在 2016 年 5 月 31 日 前（含当天）将所欠款项全部归还给上市公司，且自 2016 年 1 月 1 日起向上市公司 支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至冠福实业向上市公司清偿全 部欠款之日止。截至 2016 年 5 月 16 日（连本带息归还日期），冠福实业已按照协议 约定将上述资金占用款 338,656,317.46 元及资金占用费 5,191,782.39 元（按年利率 4.35%计），合计 343,848,099.85 元全部还清。 此外，根据上市公司与同孚实业约定，（1）协议签署并生效后一个月内，同孚 实业应向冠福股份支付交易总价的 10%，即 4,300 万元；（2）协议签署并生效后六个 月内且剥离公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向转 让方支付交易总价的 41%，即 17,630.00 万元；（3）余款 21,070.00 万元由同孚实业 在标的资产自交割日后 12 个月内支付完毕。前述“交割日”指完成剥离公司（除广 州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额 为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割 日次日起算。截至本报告书签署日，上市公司已收到同孚实业上述三笔股权转让款 共合计 43,000.00 万元。 12 根据冠福股份提供的相关文件资料及说明，除上述情况外，截至本核查意见出 具之日，本次交易的实施过程中未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情况。 （二）对外担保情况 经上市公司第五届董事会第十次会议及 2015 年度股东大会审议通过，上市公司 拟向关联企业同孚实业融资提供不超过 3 亿元人民币的担保。上市公司独立董事已 对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。上述担保发生后，上 市公司对外担保总额为 111,111.67 万元，占其 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 38.77%。根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚 未解除”的理解和适用》，前述对外担保不属于违规对外提供担保。 经上市公司第五届董事会第十四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通 过，上市公司向关联企业同孚实业融资提供不超过 3 亿元人民币的担保。上市公司 独立董事已对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。 根据冠福股份提供的相关文件资料及说明，除上述情况外，截至本核查意见出 具之日，本次交易的实施过程中未发生其他上市公司为实际控制人或其关联人提供 担保的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 截至本核查意见出具之日，冠福股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次 交易事项发生更换或调整的情况。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施完毕后，在符合《公 司法》及上市公司章程的前提下，上市公司将就选举邓海雄先生作为上市公司董事 召开股东大会。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016 年 3 月 15 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、 王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行 13 股份及支付现金购买资产协议》。 2016 年 6 月 12 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、 王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2016 年 9 月 26 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、 王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《冠福控股股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的股票发行价格 调价机制调整等相关事项进行了约定。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述交易协议约定 的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未 发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺方 承诺类型 1 邓海雄、金创盈、金塑创投 避免同业竞争的承诺 2 邓海雄、金创盈、金塑创投 减少和规范关联交易的承诺 3 邓海雄 关于业绩补偿的承诺 4 邓海雄 关于避免同业竞争的补充承诺 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王 5 关于股份锁定期的承诺 全胜、张忠、万联天泽、康远投资 塑米信息、金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、 6 关于合规运行情况的承诺 卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资 关于保证公司填补即期回报措施 7 冠福股份董事、高级管理人员 切实履行的承诺函 此外，本次交易的各中介机构也出具了专项声明。上述声明的主要内容已在《冠 福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中详细披露。 根据冠福股份提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，冠福股 份及本次交易的其他相关方不存在违反《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承 诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 14 八、后续事项 1、冠福股份尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 120,788,558 股 新股用于募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。最终募集配套资金成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、冠福股份就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续。 3、冠福股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜 履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。 4、冠福股份按照协议向交易对方金创盈、金塑创投支付现金对价。 5、冠福股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。 独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义 务的情况下，上述交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。 九、独立财务顾问核查意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日： （一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、 规范性文件的规定； （二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件 已得到满足； （三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕； （四）本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 344,694,570 股股份的发行登记 申请已由中登公司深圳分公司受理； （五）冠福股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重 组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信 息存在差异的情况； （六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形； （七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次 15 交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能 力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实 履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可 持续发展。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性 文件的规定，冠福股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐冠福股份 本次新增股票在深圳证券交易所上市。 16 此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页 法定代表人：____________ 冉 云 项目主办人：____________ ____________ ____________ 张 胜 吴承达 郭 浩 项目协办人：____________ 李 勇 国金证券股份有限公司 年 月 日 17