冠福股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要

冠福控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书摘要 独立财务顾问 二〇一七年一月 特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 4.07 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股 东大会批准。 2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 344,694,570 股。 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 1 月 9 日受 理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关 股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 344,694,570 股（其中限售股数量为 344,694,570 股），本次非公开发行后本公司股份 数量为 2,530,877,229 股。 4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 2,530,877,229 股，其中，社会公 众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上 市规则》有关股票上市交易条件的规定。 5、本公司本次非公开发行新股上市首日为 2017 年 1 月 20 日。根据深交所相关 业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保 证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实 施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《冠福控股股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 3 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）： 林文昌 林文智 陈烈权 王全胜 张荣华 黄华伦 郑学军 夏海平 黄炳艺 冠福控股股份有限公司 年 月 日 4 目录 特别提示 .............................................................................................................................. 2 公司声明 .............................................................................................................................. 3 上市公司及全体董事声明 .................................................................................................. 4 释义 ...................................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................................... 8 一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 8 二、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 8 三、本次交易的估值及作价 ............................................................................................... 9 四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 ................................................. 10 五、本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................. 11 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 14 七、本次发行未导致实际控制人变更 ............................................................................. 14 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ............................................................. 15 第二节 本次交易的实施情况 ........................................................................................ 16 一、本次交易已履行的程序 ............................................................................................. 16 二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19 四、资金占用及对外担保情况 ......................................................................................... 19 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 21 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 21 七、本次交易的后续事项 ................................................................................................. 22 九、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 22 第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................... 25 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 25 二、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 25 5 三、新增股份锁定期 ......................................................................................................... 25 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 27 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 27 二、备查文件地点 ............................................................................................................. 27 三、中介机构及联系方式 ................................................................................................. 28 6 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 本报告书 指 集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要 冠福股份、上市公司、本公 指 冠福控股股份有限公司 司、公司 塑米信息、标的公司 指 上海塑米信息科技有限公司 金创盈 指 余江县金创盈投资中心（有限合伙） 金塑创投 指 余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 广信投资 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 万联天泽 指 万联天泽资本投资有限公司 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、 交易对方 指 张忠、万联天泽、康远投资 冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付现 本次交易 指 金购买其持有的塑米信息 100%股权，并向不超过 10 名特定 对象发行股份募集配套资金 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、 交易标的、标的资产 指 张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息 100%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所 标的公司审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司审计机构、中兴财 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 光华 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司章程》 指 《冠福控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 7 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 冠福控股股份有限公司 英文名称 Guanfu Holdings CO.,Ltd. 福建冠福现代家用股份有限公司，福建省德化冠福陶瓷有限公司，福建 曾用名称 省泉州冠福集团有限公司 证券简称 冠福股份 股票代码 002102 企业类型 股份有限公司（上市） 注册地址 福建省泉州市德化县浔中镇土坂村 上市地点 深圳证券交易所 法定代表人 林文智 董事会秘书 黄华伦 注册资本 2,186,182,659 元 统一社会信用代码 9135000070536404XU 公司电话 0595-23551999 公司传真 0595-27251999 电子邮箱 zqb@guanfu.com 公司网址 http://www.guanfu.com/ 成立时间 2002 年 9 月 28 日 上市时间 2006 年 12 月 29 日 二、本次交易基本情况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、 万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息 100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.21 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 经上市公司于 2016 年 9 月 21 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过， 上市公司以 2016 年 6 月 30 日的总股本 728,727,553 股为基数，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 20 股，合计转增 1,457,455,106 股，不送红股，不派发现金红利。 目前，上述资本公积金转增股本已实施完成，上市公司股本增加至 2,186,182,659 股。 8 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的发行 价格调整为 4.07 元/股。 根据标的资产的交易价格并经交易双方协商以及经资本公积金转增股本除权调 整后的发行数量，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下： 股份支付 现金支付 序号 交易对方 比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元） 1 金创盈 80% 942,116,499.20 231,478,254 20% 235,529,124.80 2 金塑创投 80% 166,255,852.80 40,849,101 20% 41,563,963.20 3 陈烈权 100% 140,000,004.00 34,398,036 - - 4 广信投资 100% 55,624,800.00 13,667,028 - - 5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 10,510,509 - - 6 王全胜 100% 19,594,476.00 4,814,367 - - 7 张忠 100% 18,333,348.00 4,504,509 - - 8 万联天泽 100% 17,068,964.00 4,193,850 - - 9 康远投资 100% 1,135,200.00 278,916 - - 合计 - - 1,402,906,912.00 344,694,570 - 277,093,088.00 注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果 如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金上限为 49,523.3088 万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次 募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运 营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议 决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日的股票交易均价的 90%，亦即 12.28 元/股，募集配套资金的最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定 和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。经资 本公积金转增股本除权调整后，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整为 4.10 元/股，发行股数上限调整为 120,788,558 股。 三、本次交易的估值及作价 本次交易标的资产塑米信息 100%股权的定价以具有证券期货业务资格的评估 9 机构对标的资产截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）进行评估确定的评估值为依据 进行协商一致确定。截至评估基准日，塑米信息 100%股权采用收益法的评估值为 168,240.00 万元。 经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为 168,000.00 万元，各交易对 方所持股权交易价格如下： 单位：元 序号 交易对方 持股比例 协商定价 1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00 2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00 3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00 4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00 5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00 6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00 7 张忠 1.1111% 18,333,348.00 8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00 9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00 合计 100% 1,680,000,000.00 四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.07 元/股（除权调整后），不低于定 价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票数量为 344,694,570 股，股票类型 为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元。各交易对方认购数量情况如下： 序号 交易对方 认购金额（元） 认购股数（股） 认购方式 1 金创盈 942,116,499.20 231,478,254 资产认购 2 金塑创投 166,255,852.80 40,849,101 资产认购 3 陈烈权 140,000,004.00 34,398,036 资产认购 4 广信投资 55,624,800.00 13,667,028 资产认购 5 卞晓凯 42,777,768.00 10,510,509 资产认购 6 王全胜 19,594,476.00 4,814,367 资产认购 7 张忠 18,333,348.00 4,504,509 资产认购 8 万联天泽 17,068,964.00 4,193,850 资产认购 9 康远投资 1,135,200.00 278,916 资产认购 合计 - 1,402,906,912.00 344,694,570 - 10 （三）发行股份的锁定期 根据金创盈、金塑创投出具的股份锁定承诺，金创盈、金塑创投在本次发行中 取得的股票自该等股票上市之日起 36 个月不得转让。 根据陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠出具的股份锁定承诺，且由于陈烈权、卞 晓凯、王全胜、张忠用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间已满 12 个月， 陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 12 个月不得转让。 根据广信投资、万联天泽、康远投资出具的股份锁定承诺，且由于广信投资、 万联天泽、康远投资用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间不足 12 个月， 广信投资、万联天泽、康远投资在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 36 个月不得转让。 五、本次发行前后公司相关情况对比 （一）股本结构变动情况 本次发行前后，冠福股份股本结构变动情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 林福椿 135,027,006 6.18% 135,027,006 5.34% 林文智 114,108,354 5.22% 114,108,354 4.51% 林文昌 107,179,326 4.90% 107,179,326 4.23% 林文洪 18,117,168 0.83% 18,117,168 0.72% 闻舟实业 164,500,830 7.52% 164,500,830 6.50% 林氏家族合计 538,932,684 24.65% 538,932,684 21.29% 金创盈 - - 231,478,254 9.15% 金塑创投 - - 40,849,101 1.61% 邓海雄控制 - - 272,327,355 10.76% 陈烈权 283,399,050 12.96% 317,797,086 12.56% 王全胜 25,205,802 1.15% 30,020,169 1.19% 广信投资 - - 13,667,028 0.54% 卞晓凯 - - 10,510,509 0.42% 张忠 - - 4,504,509 0.18% 万联天泽 - - 4,193,850 0.17% 康远投资 - - 278,916 0.01% 11 其他股东 1,338,645,123 61.23% 1,338,645,123 52.89% 股份总计 2,186,182,659 100.00% 2,530,877,229 100.00% （二）公司前十大股东变动情况 本次发行前（截至 2016 年 12 月 31 日），冠福股份前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 陈烈权 283,399,050 12.96% 2 闻舟（上海）实业有限公司 164,500,830 7.52% 3 林福椿 135,027,006 6.18% 4 林文智 114,108,354 5.22% 5 林文昌 107,179,326 4.90% 6 蔡鹤亭 103,854,654 4.75% 7 周泉 58,254,500 2.66% 8 王全胜 25,205,802 1.15% 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 9 23,099,985 1.06% -005L-FH002 深 10 荆州市能特投资合伙企业（有限合伙） 21,675,642 0.99% 本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 陈烈权 317,797,086 12.56% 2 余江县金创盈投资中心（有限合伙） 231,478,254 9.15% 3 闻舟（上海）实业有限公司 164,500,830 6.50% 4 林福椿 135,027,006 5.34% 5 林文智 114,108,354 4.51% 6 林文昌 107,179,326 4.23% 7 蔡鹤亭 103,854,654 4.10% 8 周泉 58,254,500 2.30% 9 余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 40,849,101 1.61% 10 王全胜 30,020,169 1.19% （三）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据中兴财光华出具的冠福股份 2015 年的审计报告（中兴财光华审会字（2016） 第 304139 号）、2016 年半年度审计报告（中兴财光华审会字（2016）第 304669 号）、 《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第 304003 号），本次交易前后上市公 司主要财务数据比较如下： 单位：万元 本次交易前 本次交易后 项目 2016.06.30 2015.12.31 2016.06.30 2015.12.31 资产总计 478,420.93 487,170.92 683,878.12 667,921.33 12 负债总计 179,516.23 196,272.56 236,533.94 234,470.11 归属于母公司股东的净资 294,700.23 286,597.18 443,139.71 429,150.03 产 资产负债率（合并） 37.52% 40.29% 34.59% 35.10% 本次交易前 本次交易后 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2016 年 1-6 月 2015 年 营业收入 52,484.80 131,623.34 439,065.98 330,928.91 归属于母公司股东的净利 8,103.06 19,328.99 13,999.68 21,591.16 润 扣除非经常性损益后归属 4,754.45 -3,200.45 10,652.16 -932.10 于母公司股东的净利润 基本每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.17 0.26 扣除非经常性损益后基本 0.07 -0.05 0.13 -0.01 每股收益（元/股） 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大 程度增加，总体盈利能力将得到增强，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润也得到提升。 （四）公司业务结构变动情况 本次交易后，公司将进入塑料原料电商销售领域，形成化学新工艺研发与电商 销售全产业链、投资性房地产业务、黄金采矿业务为一体的业务结构，产业架构得 以优化，市场竞争力得以显著提升，将有利于维护上市公司及中小股东利益。 （五）公司董事、监事、高级管理人员结构变动情况 截至本报告书出具之日，冠福股份董事、监事、高级管理人员不存在发生更换 或调整的情况。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施完毕后，在符合《公 司法》及上市公司章程的前提下，上市公司将就选举邓海雄先生作为上市公司董事 召开股东大会。 （六）公司同业竞争和关联交易变动情况 本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司的实际控制人林氏家族以及其控 制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 除公司副董事长陈烈权，董事、副总经理王全胜作为公司本次发行股份及支付 现金购买资产的交易对方参与本次新增股份认购外，本次交易中，上市公司与关联 13 方之间不存在其他任何关联安排，本次交易不会使本公司与关联方之间新增持续性 的关联交易。本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、 公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履 行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 （七）公司治理结构变动情况 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善 治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公 司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人 治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大 投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。 本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执 行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其 他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作 更加符合本次重组完成后的公司实际情况。 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，包含公司副董事长陈烈权，董事、副总经理王全胜。本次交 易前，陈烈权、王全胜分别持有公司 283,399,050 股、25,205,802 股股份。本次交易 中，公司分别向陈烈权、王全胜发行 34,398,036 股、4,814,367 股股份。本次发行完 成后，陈烈权、王全胜持有公司的股份数量分别变动至 317,797,086 股、30,020,169 股。 除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变 动。 七、本次发行未导致实际控制人变更 本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为 24.65%，为上市公司实际控制 人；本次交易后（不考虑配套募集资金的影响），林氏家族持有上市公司股票比例为 21.29%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。 14 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由 2,186,182,659 股变更 为 2,530,877,229 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票 上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 15 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的程序 1、2016 年 3 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万 联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易； 2、2016 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关 于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>的议案》等相关议案； 3、2016 年 3 月 15 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万 联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案； 5、2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案； 6、2016 年 6 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案； 7、2016 年 6 月 12 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 8、2016 年 6 月 30 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会在监管部 门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场 的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 9、2016 年 7 月 2 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金 16 方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套 资金方案进行了调整； 10、2016 年 8 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套 资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集 配套资金方案进行了调整； 11、2016 年 9 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发 行价格调价机制的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》等议案， 在股东大会授权范围内对本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制进行了调 整； 12、2016 年 9 月 26 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《冠福控股股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的股票发 行价格调价机制调整等相关事项进行了约定； 13、鉴于大信、中兴财光华为本次重组出具的标的公司审计报告（大信审字[2016] 第 22-00099 号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第 304002 号）中 财务数据的有效期将至，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司聘请大信、 中兴财光华出具了截止日为 2016 年 6 月 30 日的标的公司审计报告（大信审字[2016] 第 34-00001 号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第 304003 号。2016 年 10 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订< 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅 报告的议案》等议案，批准了上述报告。 14、2016 年 11 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 85 次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项。 17 15、2016 年 12 月 28 日，中国证监会下发《关于核准冠福控股股份有限公司向 余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕3192 号），核准了本次交易。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产交付及过户情况 根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为塑米信息 100%的股权。 根据塑米信息提供的工商变更登记文件，塑米信息已于 2016 年 12 月 29 日办理 了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于 2016 年 12 月 30 日取得新核发的营 业执照。 综上，本次交易标的塑米信息 100%股权已过户至冠福股份名下，相关工商变更 登记手续已于 2016 年 12 月 30 日办理完毕。变更后，冠福股份持有塑米信息 100% 股权，塑米信息已成为冠福股份全资子公司。 （二）新增注册资本验资情况 2016 年 12 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光 华审验字（2016）第 304274 号《验资报告》：经审验，截至 2016 年 12 月 30 日，冠 福股份已收到金创盈等九名发行对象股东认缴股款人民币 1,402,906,912.00 元，其中： 股本 344,694,570.00 元，资本公积 1,058,212,342.00 元。全部由金创盈等九名发行对 象以其持有的塑米信息股权出资。冠福股份变更后的注册资本为人民币 2,530,877,229.00 元。 （三）期间损益情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息在损益归属期间的损益及 数额应由冠福股份、交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资 产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。塑米信息在损益归属期间所产生的 盈利由冠福股份享有，所产生的亏损由交易对方根据各自持有塑米信息的股权比例 以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给冠福股份。 （四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分 公司”）发行人业务部于 2017 年 1 月 9 日出具的《股份登记申请受理确认书》等资 18 料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理冠福股份的非公开发行新股登记申请 材料，相关股份登记到账后将正式列入冠福股份的股东名册。冠福股份本次发行股 份购买资产项下非公开发行股票数量为 344,694,570 股，非公开发行后上市公司的股 份数量为 2,530,877,229 股。 （五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况 本公司已于 2017 年 1 月 9 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发 行新股数量为 344,694,570 股，增发后公司股份数量为 2,530,877,229 股。本次新增股 份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 1 月 20 日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设 涨跌幅限制。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，本次交易涉及的资产过户及冠福股份新增股份发行登 记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 四、资金占用及对外担保情况 （一）资金占用情况 2015 年 12 月 8 日，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，上市公司将 其持有的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务出售（以下 简称“拟剥离业务”）给同孚实业，同孚实业为上市公司控股股东之一林文洪控制的 其他企业。在资产出售过程中，由于拟剥离业务在基准日后存在部分合同尚未到期 需继续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与拟剥离业务在业务转 移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。 根据上市公司与冠福实业签订的还款协议，冠福实业应当在 2016 年 5 月 31 日 前（含当天）将所欠款项全部归还给上市公司，且自 2016 年 1 月 1 日起向上市公司 支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至冠福实业向上市公司清偿全 部欠款之日止。截至 2016 年 5 月 16 日（连本带息归还日期），冠福实业已按照协议 19 约定将上述资金占用款 338,656,317.46 元及资金占用费 5,191,782.39 元（按年利率 4.35%计），合计 343,848,099.85 元全部还清。 此外，根据上市公司与同孚实业约定，（1）协议签署并生效后一个月内，同孚 实业应向冠福股份支付交易总价的 10%，即 4,300 万元；（2）协议签署并生效后六个 月内且剥离公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向转 让方支付交易总价的 41%，即 17,630.00 万元；（3）余款 21,070.00 万元由同孚实业 在标的资产自交割日后 12 个月内支付完毕。前述“交割日”指完成剥离公司（除广 州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额 为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割 日次日起算。截至本报告书签署日，上市公司已收到同孚实业上述三笔股权转让款 共合计 43,000.00 万元。 除上述情况外，截至本报告书出具之日，本次交易的实施过程中未发生其他上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。 （二）对外担保情况 经上市公司第五届董事会第十次会议及 2015 年度股东大会审议通过，上市公司 拟向关联企业同孚实业融资提供不超过 3 亿元人民币的担保。上市公司独立董事已 对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。上述担保发生后，上 市公司对外担保总额为 111,111.67 万元，占其 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 38.77%。根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚 未解除”的理解和适用》，前述对外担保不属于违规对外提供担保。 经上市公司第五届董事会第十四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通 过，上市公司向关联企业同孚实业融资提供不超过 3 亿元人民币的担保。上市公司 独立董事已对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。 除上述情况外，截至本报告书出具之日，本次交易的实施过程中未发生其他上 市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 20 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告书出具之日，冠福股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交 易事项发生更换或调整的情况。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施完毕后，在符合《公 司法》及上市公司章程的前提下，上市公司将就选举邓海雄先生作为上市公司董事 召开股东大会。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016 年 3 月 15 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、 王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2016 年 6 月 12 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、 王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》。 2016 年 9 月 26 日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、 王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制调整等相关事 项进行了约定。 截至报告书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各 方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺方 承诺类型 1 邓海雄、金创盈、金塑创投 避免同业竞争的承诺 2 邓海雄、金创盈、金塑创投 减少和规范关联交易的承诺 3 邓海雄 关于业绩补偿的承诺 4 邓海雄 关于避免同业竞争的补充承诺 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王 5 关于股份锁定期的承诺 全胜、张忠、万联天泽、康远投资 塑米信息、金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、 6 关于合规运行情况的承诺 卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资 21 关于保证公司填补即期回报措施 7 冠福股份董事、高级管理人员 切实履行的承诺函 此外，本次交易的各中介机构也出具了专项声明。上述声明的主要内容已在《冠 福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中详细披露。 根据冠福股份提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具之日，冠福股份 及本次交易的其他相关方不存在违反《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺 方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、本次交易的后续事项 1、冠福股份尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 120,788,558 股 新股用于募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。最终募集配套资金成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、冠福股份就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续。 3、冠福股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜 履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。 4、冠福股份按照协议向交易对方金创盈、金塑创投支付现金对价。 5、冠福股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。 在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述交 易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。 九、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问国金证券认为，截至《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》签署日： （一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、 规范性文件的规定； 22 （二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件 已得到满足； （三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕； （四）本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 344,694,570 股股份的发行登记 申请已由中登公司深圳分公司受理； （五）冠福股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重 组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信 息存在差异的情况； （六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形； （七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次 交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能 力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实 履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可 持续发展。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性 文件的规定，冠福股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐冠福股份 本次新增股票在深圳证券交易所上市。” （二）法律顾问意见 国浩律所认为，截至《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）》出具日，冠 福股份本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准； 本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司 法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的 资产过户合法、有效；冠福股份本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理， 新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次资产重组实施过程中不存 在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；除《国浩律师（杭州）事务所 23 关于冠福控股股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的 法律意见书（一）》已披露事项外，本次资产重组实施过程中，未发生其他上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提 供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按 照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情 况；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。 24 第三节 本次新增股份上市情况 本次发行股份购买资产的发行对象为上海塑米信息科技有限公司的全体股东。 根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 1 月 9 日出具的《股份登记申请受 理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》等资料，中登 公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入冠福股份的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 1 月 20 日。 本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，冠福股份在核准文件 有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购 买资产的实施。 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：冠福股份 证券代码：002102 上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为 2017 年 1 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业务 的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 三、新增股份锁定期 根据金创盈、金塑创投出具的股份锁定承诺，金创盈、金塑创投在本次发行中 取得的股票自该等股票上市之日起 36 个月不得转让。 根据陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠出具的股份锁定承诺，且由于陈烈权、卞 晓凯、王全胜、张忠用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间已满 12 个月， 陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 12 个月不得转让。 25 根据广信投资、万联天泽、康远投资出具的股份锁定承诺，且由于广信投资、 万联天泽、康远投资用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间不足 12 个月， 广信投资、万联天泽、康远投资在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 36 个月不得转让。 26 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件目录 1、上市申请报告； 2、财务顾问协议； 3、承销协议； 4、冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书； 5、中国证监会出具的证监许可[2016]3192 号《关于核准冠福控股股份有限公司 向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》； 6、国金证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见； 7、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书； 8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件； 9、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函及声明函； 10、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、补充协议二； 11、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、备查文件地点 投资者可在在下列地点查阅有关备查文件： 冠福控股股份有限公司 办公地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园 联系人：黄华伦 电话：0595-23551999 传真：0595-27251999 27 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报 告书全文。 三、中介机构及联系方式 （一）独立财务顾问 机构名称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号 联系人 张胜、吴承达、郭浩 电话 028-86690037 传真 028-86690020 （二）法律顾问 机构名称 国浩律师（杭州）事务所 负责人 沈田丰 住所 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 联系人 王侃、姚亮 电话 0571-85775888 传真 0571-85775643 （三）审计机构 1、交易标的审计机构 机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 吴卫星，胡咏华 住所 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 联系人 牛良文、岑溯鹏 电话 010-82320558 传真 010-82327668 2、上市公司审计机构 机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 姚庚春 28 住所 北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界 A 座 24 层 联系人 许洪磊 电话 010-52805601 传真 010-52805600 （四）资产评估机构 机构名称 中联资产评估集团有限公司 法定代表人 胡智 住所 京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 联系人 周良 电话 010-88000072 传真 010-88000006 29 此页无正文，为《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页 冠福控股股份有限公司 年 月 日 30