南山铝业：2016年第二次临时股东大会会议资料

山东南山铝业股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议资料1目 录

议案一：《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定、符合<关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及<上市公司重大资产重组

管理办法>第四十三条规定的议案》………………………………………3

议案二：《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》…………………………6

议案三：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》…………………7

议案四：《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持

公司股份的议案》…………………………………………………………11

议案五：《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明的议案》……………………………………………………12

议案六：《关于<山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）>全文及摘要的议案》 ……………………………13

议案七：《关于与发行对象签署附条件生效的<发行股份购买怡力电业资产包协

议>的议案》………………………………………………………………15

议案八：《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》……………16

议案九：《关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》………………17

议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事

宜的议案》…………………………………………………………………18

议案十一：《关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案》……………………………202议案一：

关于公司本次重组符合相关法律、法规规定、符合《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十三条规定的议案 （一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及

相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重组的各项要求

及条件。

（二）董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产为电解铝生产线、配套自备电厂相关资产

及负债，已取得有关主管部门的批复文件，相关报批事项已在《山东

南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

中披露。本次交易所涉及的相关报批事项，亦已在《山东南山铝业股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，

并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力电

业资产包的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他

质押、权利担保或其他受限制的情形。

33、怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重

组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、

财务、机构、业务等方面保持独立。

4、本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、

增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有

利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条的相关规定。

（三）董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增

强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增

强独立性；

2、注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无

保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形；

4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理

完毕权属转移手续。

董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

4四十三条规定。山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日5议案二：

关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案

本次交易对方为山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”），

与上市公司同受南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）控制。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规

定，本次重组构成关联交易。山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日6议案三：

关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

本次资产重组方案为公司以发行股份方式购买怡力电业拟转让

标的资产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交

易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具

的评估结果（鲁正信评报字（2016）第 0065 号）。以 2015 年 12 月

31 日为评估基准日，怡力电业拟转让资产及负债市场价值的最终评

估结论为 716,205.96 万元。经过交易双方友好协商，本次交易标的

资产怡力电业拟转让标的资产及负债的交易作价为 716,000.00 万

元。就公司拟进行的发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商

后拟定如下方案：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡

力电业。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不

得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。

7前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交

易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二

十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：公司股票交易均序号 项目 价（元/股）1 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.452 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.153 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.85

考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保

护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的

发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产

的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司

股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价

格和发行数量作相应调整。

4、发行数量

根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易

对象发行的股票数量合计为856,459,330.00股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司

如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行

8数量亦作相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份

锁定期安排为：怡力电业以资产认购的公司股份，自上市之日起三十

六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低

于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增

股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券

监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行

相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关

规定执行。

6、期间损益安排

自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东

承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股

比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的

盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资

格的会计师审计后的结果确定。

7、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非

公开发行方案之日起 12 个月内有效。

8、本次重组相关补偿方案

9基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为

对怡力电业资产包 2016 年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况

做如下承诺：

2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡

力电业承诺怡力电业资产包2016年度、2017年度、2018年度的预测净

利润总数不低于180,000.00万元，并由具有相关证券从业资格的会计

师事务所对此出具专项审核意见。

如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的

预测净利润总额，则怡力电业应向公司现金支付补偿。补偿金额按照

如下方式计算：

补偿金额 = 累计净利润预测数 - 累计实际净利润审计数 山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日10议案四：

关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人

免于以要约方式增持公司股份的议案

本次发行完成后，南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超

过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，南山集

团及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有

重要意义，并且南山集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起 36

个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理

办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于

可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东

大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日11议案五： 董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明的议案 董事会认为公司本次重组履行了现阶段所需的法律程序，符合相

关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向

上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保

证公司就本次发行所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担

个别及连带责任。山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日12议案六：关于《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书（草案）（修订稿）》全文及摘要的议案 公司就本次重组事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及摘要的议案

登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日13议案七：

关于与发行对象签署附条件生效的

《发行股份购买怡力电业资产包协议》的议案

就本次重组事宜，公司与怡力电业签署附条件生效的《关于山东

南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》。

协议主要内容如下：

甲方：山东南山铝业股份有限公司（简称“南山铝业”）

乙方：山东怡力电业有限公司（简称“怡力电业”）

本次交易经双方协商一致，甲方以向乙方发行股份的方式购买标

的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。

经双方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为

716,000.00 万元，该价格以具有证券从业资格评估机构出具的评估

报告为基础确定。山东正源和信资产评估有限公司为本次交易出具的

鲁正信评报字（2016）第 0065 号《评估报告》，该报告以 2015 年 12

月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产进行评

估，评估确定本次交易标的资产的评估值为 716,205.96 万元。

根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易

对象发行的股票数量合计为856,459,330.00股。

发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日

至发行日期间，发行价格因甲方股票发生分红、配股、资本公积金转

增股本等除权除息事项进行调整的，则发行股份数量也随之进行调

14整。

怡力电业通过本次交易所获得的甲方增发股份自上市之日起 36

个月不能转让，且本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的，其持有甲方股票的锁定期自动延长 6 个月；本次发行结束后，

基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵

守上述锁定期的约定。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易双方将

根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国

证监会和上交所的相关规定执行。15议案八：

关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案

同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资

产评估有限公司就本次资产重组臵入资产出具的相关审阅报告、模拟

财务报表审计报告及评估报告等文件。山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日16议案九： 关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本

次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。 山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日17议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产

相关事宜的议案为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，公司董事会拟提请

公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有

关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次发行的方案，在股东大会决

议范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、

发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发

行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本

次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、授权董事会决定并聘请本次发行的独立财务顾问、律师事务

所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

3、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

4、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公

司章程》相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易18所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等

相关事宜；

6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，

董事会根据政策规定对本次发行股票方案进行相应调整，并继续办理

本次发行相关事宜；

7、办理与本次发行股票有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。山东南山铝业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日19议案十一：

关于签署《业绩承诺补偿协议》的议案

就本次交易，山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司签署《业绩承诺补偿协议》。

协议主要内容如下：

甲方：山东南山铝业股份有限公司

乙方：山东怡力电业有限公司

乙方承诺，怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现

的净利润总数不低于180,000.00万元。

双方同意，乙方根据本协议对南山铝业的业绩补偿期间为 2016

年、2017 年、2018 年。乙方向甲方保证，业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润将不低于承诺合计净利润。业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际净利润低于承诺净利润，则南山铝业应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方按照以下办法进行补偿：业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标

20的资产的业绩事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30 个工作日内：怡力电业应将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。21